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江苏蓝丰生物化工股份有限公司近日发布有关收购事宜的法律意见书,蓝丰生化拟以向方舟制药的股东发行股份及支付现金的方式购买方舟制药100%股权。蓝丰生化目前股票处于停牌状态,公司正在筹划收购一家农药贸易公司以拓展农药销售渠道。
本次股票拟发行价格为10.68 元/股,发行股份的数量预计不超过 77340814
股。发行股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。同时,蓝丰生化拟向吉富启晟、东吴证券等六名特定投资者发行股份募集配套资金,本次募集配套资金总额为
53000.00 万元,拟发行股份数量为 49625464
股。募集配套资金拟用于支付收购方舟制药
100.00%股权的现金部分对价,以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。
本次交易完成后,方舟制药将成为蓝丰生化的全资子公司,有利于提高蓝丰生化的资产质量,拓展业务领域,提升公司的综合竞争力和增强持续经营能力。

停牌三个月的蓝丰生化5月14日晚间公告,公司拟以11.8亿元的对价收购方舟制药100%股权,并募集配套资金5.3亿元。蓝丰生化也拟借此形成农药和医药的双主业并行发展格局。公…
停牌三个月的蓝丰生化5月14日晚间公告,公司拟以11.8亿元的对价收购方舟制药100%股权,并募集配套资金5.3亿元。蓝丰生化也拟借此形成农药和医药的双主业并行发展格局。公司股票自5月15日起复牌。
根据公告,公司拟向陕西方舟制药有限公司(以下称“方舟制药”)18名股东发行股份及支付现金收购方舟制药100%的股权,交易总价为11.8亿元。交易对价中以现金支付部分为3.54亿元。
公司并拟向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重6名特定投资者发行股份募集配套资金5.3亿元,用于支付本次交易的现金部分对价,以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。
方舟制药主要从事抗老年痴呆、抗肿瘤、抗感染等类中成药、化学药、原料药的研发、生产和销售,主要产品包括复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊、盐酸多奈哌齐片、养阴降糖片、阿胶当归胶囊、一清片等。
截至2015年3月31日,方舟制药净资产为2.49亿元,2013年、2014年、2015年一季度分别实现营收1.5亿元、1.85亿元、4926.4亿元,实现净利润5157.72万元、6001.47万元、1689.38万元。
交易对方承诺方舟制药2015年、2016年、2017年经审计的扣非后净利润分别不低于7471.63万元、9035.51万元、1.09亿元。
方舟制药的获利能力不容小觑,其在总营收中占比合计为79%的四个主要产品毛利率高达70%-90%,且未来三年预测增长率均在15%以上。
近年来,受相关政策变化、主营业务较为单一、产品主要原材料价格上涨等因素影响,蓝丰生化大吨位产品生产负荷开工不足,盈利能力出现下滑。2014年度公司亏损3746.44万元,今年一季度仍然未扭转亏损局面,方舟制药无疑将大幅提升公司业绩。
本次交易完成后,蓝丰生化将进入医药制造业,实现多元化经营战略,由以农药为主、精细化工中间体等为补充的农用化工企业转变为农用化工与医药生产并重的综合医药、化学制品生产商。
公司表示,交易有利于减少经济周期对公司业绩的负面影响,优化改善公司的业务组合和盈利能力,提高公司的可持续发展能力,切实提升公司价值,保护中小投资者的利益。
值得注意的是,方舟制药目前还存在为关联方银行借款提供担保的情况,担保总额5559.52万元。目前该逾期贷款债权已被打包挂牌转让。虽然相关方已承诺采取措施免除方舟制药的担保责任,若该事项未得到及时解除,则此次交易将存在终止风险。

蓝丰生化近日发布公告称,拟向陕西方舟制药有限公司(以下简称“方舟制药”)18名股东发行股份及支付现金收购方舟制药100%的股权,交易总价为11.8亿元。
公告发…
蓝丰生化近日发布公告称,拟向陕西方舟制药有限公司(以下简称“方舟制药”)18名股东发行股份及支付现金收购方舟制药100%的股权,交易总价为11.8亿元。
公告发布后,蓝丰生化股价连续五个涨停。在股价连续涨停的背后,蓝丰生化的主营业务却遭遇了严重的危机。2014年度,蓝丰生化实现营业收入12.5亿元,比上年同期下降8.75%,净利润亏损3746万元,上年同期实现净利润2093万元,今年一季度亏损仍在继续。
更严峻的是,公司重金投入的全资子公司宁夏蓝丰精细化工有限公司去年因污染收到相关主管单位的停业整改通知,至今仍未恢复正常生产。公司另一全资子公司太仓蓝丰化工有限公司在收购多年后生产运营情况也不理想,该公司目前一片荒芜。蓝丰生化对此解释称,“收购后,太仓蓝丰停止了生产经营,正在办理注销手续”。按照相关规定,蓝丰化工今年若继续亏损将被实施ST。
农药业务遭受重创
蓝丰生化2010年上市以来,一直从事杀菌剂原药及制剂、杀虫剂原药及制剂、除草剂原药及制剂、精细化工中间体的生产和销售,其在多菌灵、甲基硫菌灵等大吨位品种,品牌及市场占有率方面有显著优势。而随着有关政策对安全环保要求日趋严格,加之农药市场日益加剧的无序竞争,蓝丰生化全资子公司宁夏蓝丰春节期间开工不足,产销量下降。
宁夏蓝丰为蓝丰生化的全资子公司,主要承担7.5万吨有机合成中间体项目,项目总投资8.03亿元,一期投资5.19亿元,二期投资2.84亿元。一期项目建成投产后年均销售收入9.1亿元,年均净利润8307万元。截止到2014年末,该项目累积已完成投资5.9亿元。2014年实现3.3亿元营收,净利润为-768万元。与此同时,蓝丰生化还于4月发布了宁夏蓝丰停产公告,停产主要源于去年11月引起重大关注的腾格里沙漠废水晾晒池事件。
除了宁夏蓝丰,蓝丰生化的另一家控股子公司太仓蓝丰自成立以来未发生任何生产经营行为。为了获得克百威等农药登记证,蓝丰生化于2009年以260万元获得太仓大塚化学有限公司100%股权。目前太仓蓝丰厂房已对外出租用于仓库。
此外,蓝丰生化自2013年就终止了与以前的大客户天马精化在加工AKD原粉的合作关系。
转型医药
主营业务整体行情不好且遭受巨大困境的情况下,通过外延式收购实现业务转型成为了公司最好的脱困方式。在重金投入的子公司宁夏蓝丰还在停产期间,蓝丰生化就开始停牌寻求资产重组。公司于5月14日公布的重组交易预案显示,蓝丰生化拟以10.68元/股的价格非公开发行7734.08万股,并支付现金3.54亿元,合计以11.8亿元的价格收购方舟制药100%股权。
此次交易后,蓝丰生化将由以农药为主、精细化工中间体等为补充的农用化工企业转变为农用化工与医药生产并重的综合医药、化学制品生产商,有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。蓝丰生化目前的产品结构除农药原药和制剂外,还有相当部分的化学原料和中间体,已有部分产品直接供应给医药生产企业。重组完成后,可以直接服务于方舟制药的原料供给和新产品拓展。
方舟制药主要从事中成药、化学药、原料药的研发、生产和销售。2014年度分别实现营业收入1.85亿元,净利润6001万元。

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